Ouvrir une société au Costa Rica : Est-il nécessaire d'acheter des biens immobiliers ?

Vous vous demandez si vous avez besoin d'une société au Costa Rica pour acheter des biens immobiliers ? Voici un guide pratique qui répondra à la plupart de vos questions.

Il fut un temps où les étrangers qui achetaient une propriété au Costa Rica créaient presque toujours une société pour détenir leurs actifs. Ils le faisaient parce qu'ils pouvaient rester totalement anonymes et protéger leurs biens au Costa Rica de toute responsabilité et de tout impôt étranger. Aujourd'hui, les avantages et les inconvénients de la détention d'un terrain ou d'une propriété au Costa Rica en nom propre ou par l'intermédiaire d'une société font l'objet d'un débat permanent.

La loi costaricienne stipule qu'un étranger a pratiquement les mêmes droits qu'un citoyen costaricien lorsqu'il s'agit d'acheter un bien immobilier et il suffit d'une pièce d'identité approuvée, comme un passeport. Et avec tous les frais annuels liés à la possession d'une société, les nouveaux acheteurs nous demandent souvent s'il est nécessaire d'avoir une société au Costa Rica. Société au Costa Rica pour l'achat de biens immobiliers.

Ce que nous disons à nos clients, c'est qu'il y a plus en jeu que quelques centaines de dollars par an et nous soulignons toujours les avantages d'avoir une société inactive pour vos actifs au Costa Rica. Mais il n'est plus simple et peu coûteux de posséder une société, surtout si son seul but est de détenir un seul actif simple, tel qu'un véhicule ou une propriété. C'est pourquoi nous nous sommes assis avec deux avocats différents avec lesquels nous travaillons : Juan Manuel Gómez Moraun avocat spécialisé dans l'immobilier de RE&B Abogados à San Jose, et également Alberto Saenz-Roesch de Invicta Legal à Escazu. Ces deux avocats nous ont aidés à mettre au point cette analyse pour nos clients sur ce qu'est une société au Costa Rica, comment en ouvrir une, les exigences annuelles, et les plus grands avantages de posséder une société au Costa Rica.

Types de sociétés au Costa Rica

Au Costa Rica, deux sociétés de base sont principalement utilisées, la Sociedad Anónima (S.A.) et la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.). Selon Juan Manuel Gomez Mora, la structure la plus populaire type est la S.R.L. de base (la société de style américain), qui est créée pour détenir un véhicule, un compte bancaire, une propriété (grande et petite), ou pour gérer une société complexe avec une multitude d'actionnaires et une activité commerciale. C'est le style de société le plus simple au Costa Rica car elle peut être gérée par un seul directeur (le Gerente) et un agent résident (un avocat local) si le directeur n'est pas un résident du Costa Rica.

Alberto Saenz-Roesch explique à ses clients que, selon plusieurs conseillers fiscaux et comptables américains, les S.R.L. costariciennes offrent une plus grande souplesse en matière de fiscalité et de comptabilité aux États-Unis, car vous pouvez "cocher la case" et décider si vous voulez traiter leurs actifs costariciens comme une entité de passage ou non. En revanche, les S.A.S. sont uniquement traitées comme des sociétés. "Veuillez consulter votre comptable ou votre conseiller fiscal américain pour plus de détails à ce sujet", déclare M. Saenz-Roesch.

La plupart des S.A. au Costa Rica sont des sociétés qui n'exercent aucune activité commerciale réelle, explique M. Gomez. Leur seul but est de détenir un actif (ou un groupe d'actifs) à diverses fins légitimes. Une S.A. est une société plus complexe type qui existe idéalement pour former de "vraies" sociétés avec une structure lourde. Une S.R.L. est conçue pour des activités plus limitées et pourrait être plus utile aux sociétés ayant une activité moindre (moins d'actifs et de passifs).

En plus des actions ordinaires, dit Saenz-Roesch, sur les S.A. vous avez la possibilité d'émettre des actions privilégiées si vous voulez avoir des investisseurs avec des droits ou des obligations limités ou spéciaux. "Les actionnaires privilégiés ne participent pas aux réunions des actionnaires ordinaires. Les actions privilégiées peuvent être un très bon outil pour certains types d'investisseurs passifs, etc. Sur les S.R.L., aucune action privilégiée ne peut être émise, seuls des quotas communs existent selon la loi."

Comment ouvrir une société inactive au Costa Rica ?

Un citoyen de n'importe quel pays peut constituer une société au Costa Rica. Selon M. Gomez, "pour constituer une société au Costa Rica, le code du commerce exige qu'au moins deux personnes se présentent devant un notaire public costaricien pour signer les statuts de la société. Une fois enregistrée, la société peut être détenue par un seul individu qui possède 100 % des actions."

Une société costaricienne doit être enregistrée dans le système ATV (Administration fiscale virtuelle) du ministère des finances. Pour s'inscrire dans le système, il faut être citoyen du Costa Rica et posséder une pièce d'identité costaricienne ; ou avoir une carte de résident DIMEX ; ou un numéro N.I.T.E. et faire partie de la société avec une procuration. Une fois qu'un déclarant a les bonnes références, la création d'un compte avec ATV est un jeu d'enfant.

Entretien annuel pour les sociétés inactives au Costa Rica

1. L'impôt sur les sociétés est dû pour le 31 janvier et son montant est de 69 330 ¢ (environ 115 $ US).

2. Le formulaire de divulgation de l'identité de l'actionnaire et du bénéficiaire (formulaire D-101) doit être rempli avant le 30 avril et coûte environ 200 dollars. Vous pouvez le faire vous-même si vous disposez d'une signature numérique enregistrée au Costa Rica (seuls les résidents ou les personnes disposant d'une procuration peuvent s'inscrire pour obtenir une signature numérique). L'objectif est de montrer qui sont les propriétaires réels ultimes en cas de transfert d'actions, ce qui pourrait avoir une incidence fiscale (par exemple, si plus de 51 % des actions d'une société qui possède un actif, comme un bien immobilier, sont transférées). Toutes les sociétés enregistrées auprès du Registro Nacional du Costa Rica, quel que soit leur statut actif ou inactif, doivent remplir une déclaration d'impôt sur le revenu.

3. Les sociétés doivent tenir des assemblées annuelles des actionnaires, qui peuvent être virtuelles. Pour que l'assemblée soit reconnue comme valide, le procureur général du Costa Rica exige que les réunions soient simultanées, interactives et dotées d'une connexion audio et vidéo adéquate pour que tous les actionnaires puissent participer en temps réel. La loi exige que la réunion soit inscrite dans le registre des procès-verbaux des actionnaires et certifiée par un notaire public.

Procuration de la société

En tant que propriétaire d'une société au Costa Rica, vous aurez parfois besoin de conférer une procuration à un agent pour accomplir certains actes en votre nom. Le dirigeant ou le directeur de la société, s'il est autorisé par les statuts à le faire, peut se présenter devant un notaire pour donner une procuration à un tiers.

Selon Gomez, "les actionnaires de la société peuvent convoquer une assemblée des actionnaires de la société et accorder une procuration. Cela nécessite une autorisation de comparaître devant un notaire ou de mandater un notaire pour extraire le contenu de cette assemblée et délivrer un témoignage."

Avantages de la constitution en société au Costa Rica

Personnalité de l'entreprise : Une société constituée est une entité légalement reconnue qui existe séparément de ses propriétaires et actionnaires. Peu importe ce que les gens vous disent, il n'est pas obligatoire d'avoir une société pour vos biens au Costa Rica. Toutefois, si vous n'êtes pas résident du Costa Rica, vous aurez besoin d'une société pour obtenir l'électricité à votre propriété, un forfait téléphonique et un compte bancaire sans limite. "N'oubliez pas, dit Saenz-Roesch, que vous pouvez détenir les actions de votre société costaricienne sous le nom d'entités étrangères ou de fiducies créées dans votre pays de résidence."

Responsabilité limitée : La loi sur les sociétés prévoit qu'en cas de fermeture d'une société, aucun de ses membres n'est légalement tenu de contribuer à quoi que ce soit d'autre que la valeur nominale des actions qu'il détient et qui restent impayées. La responsabilité d'une société est limitée aux actifs de la société et à la totalité des contributions faites par les actionnaires.

En tant qu'entité juridique distincte, une société constituée en société a le droit de poursuivre d'autres personnes en plus des sociétés. À son tour, elle peut être poursuivie par d'autres sociétés et personnes. Toutefois, les administrateurs délégués et les autres administrateurs ne sont pas susceptibles d'être poursuivis au nom de la société.

L'avantage d'avoir une responsabilité limitée pour ses membres est l'une des principales raisons de créer une société constituée. Néanmoins, vous pouvez maintenant souscrire une assurance privée au Costa Rica qui peut couvrir la responsabilité à un degré égal.

Succession perpétuelle : En dépit de tout changement dans les membres de la société, celle-ci restera la même entité avec les mêmes privilèges, immunités, biens et possessions. Le décès ou l'insolvabilité des membres individuels n'affecte en aucune façon la société constituée. La société continuera d'exister indéfiniment jusqu'à ce que la société soit fermée. Selon M. Saenz-Roesch, "si vous conservez vos actifs au Costa Rica par l'intermédiaire d'une société costaricienne, il sera plus facile de mettre en place une structure de planification successorale locale efficace (comme un trust de planification successorale local) pour que vos héritiers puissent suivre un processus plus simple et moins coûteux si vous décédez."

Actions transférables : Les actions ou autres participations de tout membre dans une société sont des biens meubles et transférables à volonté. Les actionnaires peuvent vendre leurs actions à tout moment sur le marché libre ou à la bourse. Selon Saenz-Roesch, "dans les S.R.L., les détenteurs de quotas auront toujours automatiquement, en vertu de la loi, un droit de premier refus lorsqu'un détenteur de quota prétend vendre un quota à un tiers. Dans les S.A., il est possible de convenir d'un droit de premier refus, mais celui-ci doit être expressément inclus et convenu dans les statuts de la société."

Vous pouvez dissoudre une société de portefeuille et mettre un bien à votre nom, mais la transaction sera considérée comme une vente et le bien sera donc soumis aux droits de mutation et aux impôts sur les gains en capital. Cela signifie que si vous avez actuellement une société inactive qui détient vos biens au Costa Rica, il n'est pas avantageux de dissoudre votre société avant de vendre votre propriété au Costa Rica.